Análisis de Empresa / Due Diligence

En múltiples ocasiones, antes de embarcarse en un proyecto nuevo, es de vital importancia el conocimiento detallado de tus adversarios o socios. Sin embargo, no siempre es necesario contratar una auditoría.

Habitualmente, tras un periodo de negociación y aproximación entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de que el inversor muestre un interés real (normalmente reflejado mediante una "Carta de intenciones" en la que se recoge precisamente la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones), se abre un proceso denominado de "Due Diligence" o "Contrato Diligencias" en virtud del cual el comprador de una empresa realiza, con explícito consentimiento y asistencia del vendedor, una detallada investigación de diferentes áreas del negocio del vendedor al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea adquirir.

Ésta es una oportunidad de conocer el negocio en mayor detalle y poder revisar aquellos aspectos legales, económicos y financieros que sean de su preocupación. El principal propósito de la "Due Diligence" es reducir el riesgo, tratando de eliminarlo, de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.

Garantizamos la confidencialidad de nuestro trabajo, por lo que no habría problema en la firma de algún documento de confidencialidad por nuestra parte, si ustedes o los vendedores si lo estiman conveniente. El trabajo sería dirigido y el informe firmado por un Auditor de Cuentas, registrado en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Ministerio de Economía.

Para la emisión del citado “informe DUE DILIGENCE”, nuestros servicios consistirán en el desarrollo de los Procedimientos Acordados con ustedes que se recogen a continuación. Se enumeran una serie de procedimientos “tipo”, a modo de ejemplo, que podrían ser modificados a su conveniencia una vez que nuestra propuesta fuese aceptada por ustedes:

PROCEDIMIENTOS ACORDADOS.

 

1          Aspectos legales de carácter mercantil

·         Obtención de una certificación del Registro Mercantil sobre la Sociedad y revisión de que la sociedad cumple con las normas de la Ley de Sociedades de Capital

·         Obtención y revisión de las escrituras de constitución, modificación de estatutos y nombramientos de órganos de administración, en su caso.

·         Envíos de cartas a todos los asesores y abogados de la mercantil, solicitando el envío de información en relación a los posibles litigios de la Sociedad

2          Fondos Propios

·         Revisión de las partidas que forman los “Fondos Propios” de la Sociedad.

·         Revisión de los Libros de Socios y Libro de Actas

·         Con independencia de lo desarrollado en los puntos siguientes, obtención y revisión de las cuentas anuales de los últimos 4 ejercicios

3         Inversiones financieras (I.F. a largo y corto plazo)

·         Obtención del movimiento registrado en las inversiones financieras.

·         Análisis de las altas y las bajas producidas, en caso de haberse producido, de mayor importe.

·         Análisis de la valoración y la recuperabilidad de las I.F.

4          Existencias

·         Obtención del listado valorado de las existencias.

·         Selección de una muestra de artículos para su valoración

·         Selección de una muestra de artículos para su conteo

5         Clientes y Deudores

·         Obtención y revisión de los movimientos de los saldos de deudores de mayor importe. Envío de cartas de circularización, para la confirmación de saldos o, si es posible, utilización de las cartas enviadas por los auditores de la Sociedad (en su caso) y sus respuestas.

·         Obtención y revisión del movimiento de la provisión por deterioro de deudores.

·         Revisión de los principales cobros recibidos por la sociedad desde los balances facilitados.

6          Tesorería

·         Obtención de los extractos bancarios para todas las entidades financieras con las que la Sociedad haya mantenido posiciones deudoras y/o acreedoras durante los últimos años. Envío de cartas de circularización para la obtención de confirmación de saldos o, si es posible, utilización de las cartas enviadas por los auditores de la Sociedad y sus respuestas.

·         Revisión de las conciliaciones bancarias, en su caso, preparadas por la Sociedad y examen de la documentación justificativa de las partidas en conciliación más significativas y de mayor antigüedad.

·         Obtención de arqueos de caja firmados por el responsable correspondiente.

7          Administraciones Públicas        

·         Obtención y revisión del cuadre de los saldos deudores de Administraciones Públicas con los modelos presentados ante la agencia tributaria.

·         Obtención y revisión de los certificados de estar al corriente de las obligaciones con la Agencia Tributaria y la Seguridad Social.

·         Obtención y revisión del cuadre de los saldos acreedores de Administraciones con los modelos presentados ante la Agencia Tributaria. Asimismo, en su caso, para las deudas por aplazamiento con Administraciones Públicas obtención de la documentación soporte para los aplazamientos.

8         Periodificaciones a corto plazo

·         Obtención del cálculo de las periodificaciones a corto plazo y verificar su razonabilidad en base a documentación soporte, en su caso.

9         Cuentas a pagar (pasivos financieros, proveedores, acreedores y personal)

·         Obtención y revisión del importe devengado por remuneraciones pendientes de pago (pagas extra, vacaciones, etc). Para las nóminas pendientes de pago, verificación del pago posterior con extracto bancario.

·         Revisión, mediante técnicas de muestreo, de las facturas de proveedores y acreedores comerciales incluidas en el libro registro de I.V.A. soportado durante los últimos años.

·         Obtención y revisión de los movimientos de los saldos de pasivos financieros de mayor importe (incluidas las empresas del grupo, si hay). Envío de cartas de circularización, para la confirmación de saldos o, si es posible, utilización de las cartas enviadas por los auditores de la Sociedad y sus respuestas.

·         Solicitud al Banco de España y revisión del CIRBE de la Sociedad.

10       Provisiones

·         Obtención del cálculo de las provisiones (a largo y corto plazo) y verificar su razonabilidad en base a documentación soporte.

·         Circularizar a abogados, asesores y compañías aseguradoras.

11       Ingresos

·         Obtención de los movimientos registrados en las cuentas de ingresos, en los últimos ejercicios.

·         Verificación, mediante técnicas de muestreo, de si el devengo del ingreso corresponde al período analizado.

·         Comprobación de los datos contables obtenidos con la información fiscal

12       Gastos

·         Obtención de los movimientos registrados en las cuentas de gastos de mayor importe, en los últimos años, y comprobación de si los mismos se corresponden con costes de la Sociedad.

·         Verificación, mediante técnicas de muestreo, de si el devengo de los gastos corresponde al período analizado.

·         Comprobación de los datos contables obtenidos con la información fiscal

13       Hechos posteriores

·         Revisión de los hechos más relevantes desde la fecha de los Balances facilitados hasta la fecha del informe

·         Solicitud a los responsables de la Sociedad de una manifestación escrita sobre aquellos hechos significativos desde la fecha de los Balances hasta la fecha del informe

Nuestro informe recogerá los hechos significativos que resulten de la aplicación de los Procedimientos Acordados descritos anteriormente.